14 nap alatt elkészült vevő oldali pénzügyi átvilágítás

A Magilab felvásárlása a Fagron által

Vevő oldali M&A tanácsadás Magyarországon

‍

Áttekintés

Amikor a Fagron átvilágítási folyamata atranzakció késői szakaszában elakadt, a vevő mögött nem állt olyan független, kellőenalátámasztott pénzügyi érvrendszer, amely mellett a vételár a végső tárgyalásoksorán is tartható lett volna. A Ferdinand csapata 14 nap alatt újraépítette ésleszállította a teljes körű pénzügyi átvilágítást, ami lehetővé tette amagyarországi Magilab felvásárlásának aláírását az eredetileg ütemterv alapjánés az egyeztetett értéksávon belül. A Magilab magisztrálisgyógyszeralapanyagokkal és laboratóriumi szolgáltatásokkal foglalkozik.‍

‍

‍

Megbízó: Fagron 

Iparág: Gyógyszeripar, személyreszabott gyógyszerkészítés

Helyszín: Magyarország

Tranzakció típusa: Vevő oldali M&A

Időtartam: 14 nap átvilágítás + 1,5 hónap a szerződés aláírásáig

Weboldal: https://fagron.com/ 

Állapot: Sikeresen lezárva

‍

A tranzakció

A Fagron egy globális, személyre szabott gyógyszerkészítésre fókuszáló vállalat,amely több piacon is jelen van. A magyarországi Magilab magisztrális gyógyszer-alapanyagok beszállítására és laboratóriumi szolgáltatásokra szakosodott vállalat, amely stratégiai jelentőségű helyi szereplőként illeszkedett a Fagron terjeszkedési terveibe. A Ferdinand Investment Partners feladata a vevői oldali M&A tanácsadás, valamint a végső tárgyalásokat és a szerződéskötést megalapozó teljes körű pénzügyi átvilágítás levezénylése volt.

‍

Mi történik, ha az árazás bizonytalan EBITDA-ra épül?

A átvilágítási folyamat a tranzakció előrehaladott szakaszában megakadt, így több kulcsfontosságú pénzügyi területis rendezetlen maradt, különösen a végső árazás alapjául szolgáló korrigált EBITDA meghatározása, a működőtőke alakulása és a számviteli korrekciók.

‍

Az aláírás közeledtével a vevő még nem rendelkezett egyértelmű képpel az alkalmazandó, korrigált EBITDA-ról, amelyre a vételár épült. Közvetlenül az aláírás előtt pedig az eladó a korábbi alapok helyett egy 2025-ös eredményeken alapuló EBITDA-t hozott be, ami megkérdőjelezte az árazás alapját és kockázatossá tette a tranzakció lezárását. A helyzet tisztázásához és a tranzakció aláírásig történő végigviteléhez kéthéten belül teljes körű pénzügyi átvilágítás újraépítésére volt szükség.

‍

Vevő oldali pénzügyi átvilágítás 14 nap alatt

A Ferdinand a megbízást követő 48 órán belül mobilizálta a csapatot, és a korábban elakadt folyamat helyett auditált pénzügyi adatok és menedzsment információk alapján a nulláról építette újra a pénzügyi átvilágítást.

‍

A munka kiterjedt:

• azonnali red flag jelzésekre és célzott adatbekérésekre
• teljes körű pénzügyi átvilágításra 14 napon belül
• értékeléshez és tárgyalásokhoz közvetlenül használható eredményekre (outputokra)
• az eladó árjavaslatának felülvizsgálata az adásvételi szerződés aláírási szakaszában zajló ártárgyalások során

‍

Az aláírásnál az eladó egy módosított EBITDA-előrejelzésre hivatkozva megpróbálta újratárgyalni a vételárat. A Ferdinand azonnal reagált, és a már elkészült EBITDA-normalizálásra és eredményminőség-vizsgálatra támaszkodva felülvizsgálta az eladó állításait. A módosított előrejelzést a historikus, auditált adatok és az ezekre épülő elemzés nem támasztották alá, ezáltal alátámasztva a vevő árazási pozícióját.

‍

Mit tárt fela pénzügyi átvilágítás?

A korábban megakadt folyamat több kulcsterületen is tisztázatlan helyzetet hagyott maga után a Fagron számára. A Ferdinand eredményminőség-vizsgálata és kapcsolódó elemzései a következőket tárták fel:

EBITDA-normalizálás: Az egyszeri tételek kiszűrésével, az IFRS szerinti átsorolások elvégzésével és a szükséges számviteli korrekciók átvezetésével az elemzés eredményeként egy tisztított, megalapozott EBITDA került meghatározásra, amelyre a vevő a végső tárgyalások során is magabiztosan támaszkodhatott.

Működőtőke: Meghatározásra került a normalizált,egyszeri elemektől megtisztított működőtőke, amely a rögzített bázisú (lockedbox) árazás mellett alkalmazott sávos értékkorrekció alapját adta.

Ügyfélkoncentráció: A koncentrációs kockázat számszerűsítésre és jelzésre került. Ez olyan tényező volt, amely közvetlenül befolyásolta a zárás utáni árbevétel fenntarthatóságát, és amelyet a korábbi átvilágítási folyamat nem rendezett.

Készletelöregedés és elavulás: A készletek elemzése az operatív átvilágítás részeként történt meg. Az elavulási céltartalékok felülvizsgálata a korábban riportált adatokhoz képest lényeges korrekciókat tárt fel.

‍

” Legutóbbi tranzakciónk során a Ferdinand Investment Partners hatékonyan lépett közbe, és a legkritikusabb pillanatokban világos,  jól használható megállapításokkal látott el minket. A csapat végig pontosan és megbízhatóan dolgozott, tanácsaik pedig gyakorlatiasak, tranzakciófókuszúak és közvetlenül használhatók voltak a tárgyalásokban és a végrehajtásban is. Ilyen tanácsadót szeretne maga mellett az ember, ha egy tranzakciót valóban sikeresen akar lezárni.” 

– Michaël Dillen, a Fagron globális üzletfejlesztési vezetője

‍

Az eredmény: a tranzakció az eredeti árazási sávon belül zárult

Az akvizíciót sikeresen lezárták az eredetileg megállapodott értékelési sávon belül.

‍

Főbb eredmények:

• teljes körű pénzügyi átvilágítás kevesebb mint 14 nap alatt
• az eredményminőség vizsgálata, az EBITDA-normalizálás és az IFRS szerinti átsorolások már az első héten elkészültek
• az ügyfélkoncentrációból és a készletek elavulásából fakadó kockázatok azonosítása és számszerűsítése
• a vételár késői újratárgyalásának megelőzése az adásvételi szerződés tárgyalása során
• a tranzakció zárása az eredeti árazási sávon belül

‍

“ Csapatunk kevesebb mint 14 nap alatt teljes körű pénzügyi átvilágítást végzett, beleértve az EBITDA-normalizálást, a számviteli korrekciókat és a marginvizsgálatot. A munka tiszta képet adott a vállalat tényleges jövedelmezőségéről, és segített elkerülni az értékelés késői újratárgyalását, így a tranzakció az eredeti árazási sávon belül zárulhatott.”

– Fekete Réka, Ferdinand Investment Partners

‍

A Fagron Magilab-felvásárlásáról szóló sajtóközlemények

Fagron. (2026, February 5). Fagron obtains regulatory clearance for the acquisition of Vepakum in Brazil and completes the acquisition of Magilab in Hungary. Fagron.

S&P Capital IQ. (2025, November 23). Fagron NV acquired Book of business from MAGILAB Korlatolt Felelossegu Tarsasag. MarketScreener.

‍

Gyakran ismételt kérdések

‍

Mit foglal magában a pénzügyi átvilágítás egy KKV akvizícióban, és miért kritikus ez az adásvételi szerződés (SPA) tárgyalási szakaszában?

A pénzügyi átvilágítás egy KKV akvizíció során kiterjed az EBITDA normalizálására, az eredményminőség vizsgálatára, a működőtőke elemzésére, az adózott eredményt torzító egyszeri tételek azonosítására, valamint – ahol releváns – az IFRS szerinti átsorolásokra. Jelentősége az adásvételi szerződés szakaszában a legnagyobb, mivel a vételár ilyenkor gyakran módosításra, akár újratárgyalásra kerül. Ez leggyakrabban a vevő részéről történik a feltárt kockázatok alapján, de előfordul, hogy az eladó kezdeményezi módosított előrejelzésekre vagy frissített EBITDA-előrejelzésekre, aktualizált korrekciókra hivatkozva. Megfelelően alátámasztott, független pénzügyi elemzés nélkül a vevő nem rendelkezik érdemi ellenpozícióval, így a késői szakaszban történő értékelési újratárgyalásokat nehéz kezelni. A Fagron–Magilab tranzakcióban a Ferdinand kevesebb mint 14 nap alatt készített teljes körű pénzügyi átvilágítást. Az elkészült, normalizált EBITDA és az eredményminőség -vizsgálat eredményei így például közvetlenül semlegesítették az eladó által az aláíráskor kezdeményezett árazási módosítási kísérletet.

‍

Melyek a leggyakoribb kockázatok  egy előrehaladott szakaszban lévő vevő oldali M&A folyamatot során?

A középvállalati akvizíciók késői szakaszában leggyakrabban az alábbi tényezők okoznak elakadást:

• nem megfelelő számviteli minőség, amely zárás után kockázatot jelent a vevő számára
• rendezetlen kérdések az ügyfélkoncentráció és a készletösszetétel, készletérték terén
• az eladó által bevezetett értéknövelési javaslatok (módosított EBITDA, korrigált működőtőke) megfelelő validáció nélkül maradnak, felfelé módosítva a vételárat
• hiányos vagy nem konkluzív átvilágítás, amely nem ad kellő alapot a végső tárgyalásokhoz és felfedetlenül hagy pénzügyi vagy működési kockázatokat

Az elakadt átvilágítás különösen kockázatos, mert információs előnyt ad az eladónak éppen abban a fázisban, amikor a vevőnek a legnagyobb szüksége lenne a tiszta képre ahhoz, hogy az árazási tartományt tartani tudja. A Fagron–Magilab tranzakcióban a korábbi átvilágítási folyamat ezeket a kérdéseket nyitva hagyta. A Ferdinand a megbízást követő 48 órán belül újraépítette a pénzügyi munkafolyamatot, auditált adatokra és a friss évközi kimutatásokra támaszkodva, és még az adásvételi szerződés aláírása előtt minden kritikus területet rendezett.

‍

Hogyan történik az EBITDA normalizálása egy akvizíció során, és miért nem támaszkodhat a vevő kizárólag a menedzsment prezentációjára?

Az EBITDA normalizálása során ki kell szűrni az egyszeri bevételeket és költségeket, korrigálni kell a kapcsolt felekkel kötött tranzakciók hatását, helyre kell tenni azokat a számviteli megoldásokat, amelyek felfelé torzítják a riportált jövedelmezőséget, és ahol indokolt, az IFRS szerinti átsorolásokat is el kell végezni. A menedzsment prezentációk természetüknél fogva úgy épülnek fel, hogy a vállalatot a lehető legkedvezőbb színben mutassák be, és nem tranzakcióspecifikus szempontok szerint auditált anyagok. Ha a vevő független újraépítés nélkül a menedzsment által bemutatott EBITDA-ra támaszkodik, fennáll a túlfizetés kockázata, könnyen félrecsúszhat az árazási tartomány meghatározása, és olyan eladói előrejelzések is elfogadásra kerülhetnek, amelyek a múltbeli teljesítménnyel nem támaszthatók alá. A Fagron–Magilab tranzakcióban a normalizált EBITDA és a teljes körű eredményminőség-vizsgálat a 14 napos átvilágítási folyamat első hetében elkészült. Ez olyan jövedelmezőségi alapot adott, amely a menedzsment nézőpontjától függetlenül is megállta a helyét.

‍

Mikor van szüksége egy vevőnek külső vevő oldali M&A tanácsadásra akkor is, ha korábban már végrehajtott akvizíciókat?

A tapasztalt felvásárlók jellemzően három helyzetben profitálnak leginkább külső vevőoldali tanácsadói támogatásból:

• amikor új országban vagy új szektorban lépnek be, és a szükséges helyi piacismeret, illetve auditált tranzakciós benchmarkok házon belül nem állnak rendelkezésre;
• amikor a tranzakció időkerete beszűkül, és a belső csapat kapacitása már nem elegendő ahhoz, hogy a szükséges időablakon belül teljes körű átvilágítást végezzen;
• amikor egy korábban elindított, de elakadt vagy hiányos folyamatot gyorsan újra kell építeni anélkül, hogy ez késedelmet okozna.

A Fagron–Magilab tranzakcióban a Fagron — noha nemzetközi, személyre szabott gyógyszerkészítéssel foglalkozó vállalatként már rendelkezett akvizíciós tapasztalattal — kifejezetten azért bízta meg a Ferdinandot, mert a meglévő átvilágítási folyamat a tranzakció késői szakaszában hiányos maradt, miközben az adásvételi szerződésig rendelkezésre álló időkeret már adott volt.

‍

Mi a eredményminőség-vizsgálat, és miért használják az M&A átvilágítás során?

Az eredményminőség-vizsgálat (Quality of Earnings analysis, QoE) egy független elemzés, amely azt értékeli, hogy a vállalat által kimutatott üzemi és adózott eredmény mennyire megbízható, ismétlődő és valós működési teljesítményt tükröz. Nem áll meg az auditált pénzügyi adatok áttekintésénél, hanem azt vizsgálja, hogy az értékcsökkenéstől megtisztított üzemi eredmény (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, EBITDA) valóban fenntartható működést jelez-e, vagy torzítják egyszeri tételek, kedvező számviteli megoldások vagy nem pénzmozgással járó korrekciók. Tranzakciós környezetben ez az elemzés közvetlen hatással van a vételárra és a tárgyalási pozícióra az adásvételi szerződés kitárgyalásának szakaszában. Ez az a pénzügyi alap, amelyre a vevő támaszkodhat, amikor az eladó részéről kezdeményezett árazási módosításokkal szemben védi az elfogadott értékelési tartományt. A Fagron–Magilab tranzakcióban az eredményminősé-vizsgálat és az EBITDA normalizálás a 14 napos pénzügyi átvilágítás első hetében elkészült.

‍

Hogyan kerül értékelésre az ügyfélkoncentráció kockázata egy vevő oldali átvilágítás során, és miért befolyásolja a zárás utáni értékelést?

Az ügyfélkoncentráció kockázatának vizsgálata során a tanácsadók azt mérik fel, hogy az árbevétel mekkora része származik néhány kulcsügyféltől, és elemzik ezeknek a kapcsolatoknak a szerződéses, működési és historikus alapját. Ez közvetlenül hat a zárás utáni értékelésre, mivel a koncentrált bevételi struktúra eleve kevésbé stabil: egy vagy két meghatározó ügyfél elvesztése jelentősen módosíthatja azt az EBITDA-profilt, amelyre a vételár épült. A tranzakciók során a rendezetlen ügyfélkoncentráció gyakran alapja earn-out vagy visszatartási mechanizmusoknak is. A Fagron–Magilab tranzakcióban a Ferdinand külön kiemelt tételként azonosította és számszerűsítette az ügyfélkoncentráció kockázatát, amelyet a korábbi átvilágítás nem kezelt.

‍

Milyen gyorsan végezhető el a teljes körű pénzügyi átvilágítás minőségromlás nélkül?

Teljes körű pénzügyi átvilágítás 14 munkanapon belül is elvégezhető, ha a folyamat strukturáltan átadott pénzügyi adatokra és menedzsment információkra épül, nem pedig egy meglévő, esetleg hiányos munkafolyamat folytatására, és a tanácsadói csapat azonnal munkába tud állni. A szűk időkeret azonnali kockázati szűrést, priorizált adatbekéréseket és párhuzamosan futó elemzési munkát igényel az EBITDA elemzése, a működőtőke áttekintése és a kulcs kockázati területek mentén. Ha a folyamat elhúzódik, az jellemzően az eladó tárgyalási pozícióját erősíti, és növeli a tranzakció elcsúszásának vagy meghiúsulásának kockázatát. A Fagron–Magilab tranzakcióban a Ferdinand 48 órán belül felállította a csapatot, és kevesebb mint 14 nap alatt teljes körű pénzügyi átvilágítást, eredményminőség-vizsgálatot, valamint a tárgyalásokhoz közvetlenül használható elemzéseket nyújtott.

‍