Achiziția Magilab de Către Fagron

Consultanță M&A pe partea de achiziție în Ungaria

‍

Prezentare generală

Când procesul de due diligence al Fagron s-a blocat în faza avansată a tranzacției, cumpărătorul nu mai avea o bază financiară independentă și suficient de solidă pentru a susține prețul de achiziție în negocierile finale. S-a realizat o nouă evaluare financiară completă, finalizată în mai puțin de 14 zile, ceea ce a permis ca achiziția Magilab, un furnizor cu sediul în Ungaria de ingrediente farmaceutice magistrale și servicii de laborator, să ajungă la semnarea contractului în limita intervalului de evaluare convenit inițial.

‍

Companie: Fagron 

Industrie: Farmaceutic, Medicină personalizată

Locație: Ungaria

Tipul tranzacției: Consultanță M&A – Achiziție companie

Durată: 14 zile de due diligence + 1,5 luni până la semnare

Website: https://fagron.com/ 

Stare:  Finalizată cu succes  

‍

Tranzacția

Fagron este o companie globală specializată în medicina personalizată, cu operațiuni pe mai multe piețe. Magilab este un furnizor și laborator magisterial de ingrediente farmaceutice din Ungaria, o prezență locală specializată într-un sector în care Fagron se afla în plină expansiune. Ferdinand a fost angajat pentru a oferi consultanță în domeniul fuziunilor și achizițiilor din perspectiva cumpărătorului și pentru a realiza o verificare financiară completă înainte de negocierile finale și semnarea contractului.

‍

Cum generează lipsa de informații risc de evaluare în etapa SPA

Procesul de due diligence se blocase într-o etapă avansată a tranzacției, lăsând nerezolvate aspecte financiare esențiale, printre care calitatea EBITDA, dinamica capitalului circulant și ajustările contabile.

Pe măsură ce semnarea se apropia, cumpărătorul nu avea încă o bază financiară completă și defensibilă pentru negocierile finale. În paralel, o perspectivă revizuită asupra EBITDA, introdusă de vânzător, a generat presiune pentru o posibilă ajustare de evaluare în etapa SPA. Pentru a restabili claritatea și a susține tranzacția până la semnare, a fost necesară reconstrucția completă a procesului de due diligence financiar într-un interval de două săptămâni.

‍

Due diligence financiar din perspectiva cumpărătorului în mai puțin de 14 zile

Ferdinand Investment Partners s-a mobilizat în termen de 48 de ore de la angajare și a reconstruit de la zero fluxul de lucru al procesului de due diligence financiar, folosind situațiile financiare auditate și informațiile furnizate de conducere, în loc să se bazeze pe procesul anterior, care se aflase în impas.

‍

Activitatea a inclus:

• semnalarea imediată a principalelor red flags și solicitări de date țintite
• due diligence financiar complet, finalizat în mai puțin de 14 zile
• outputuri pregătite pentru a susține direct evaluarea și negocierile

• contraanaliză în timpul discuțiilor privind prețul din etapa SPA:

‍

La semnarea SPA, vânzătorul a încercat să redeschidă negocierea prețului de achiziție pe baza unei prognoze revizuite a EBITDA. Ferdinand a prezentat o contraanaliză pe loc, bazându-se direct pe EBITDA normalizată și pe analiza calității veniturilor deja finalizată. Prognoza revizuită a vânzătorului nu a fost susținută de reconstrucția auditată.

‍

Concluziile procesului de due diligence în cadrul operațiunii de M&A

Acesta este punctul în care procesul anterior, care se aflase în impas, lăsase Fagron expusă. Activitatea lui Ferdinand privind analiza calității câștigurilor (QoE) și analizele de susținere au scos la iveală:

Normalizarea EBITDA: elementele nerecurente au fost eliminate, reclasificările IFRS au fost finalizate, ajustările contabile au fost aplicate în contul de profit și pierdere. Rezultatul a fost o bază de referință a profitabilității justificabilă,  independentă de prezentarea conducerii, pe care cumpărătorul o putea folosi cu încredere în negocierile finale.

Capitalul de lucru: a fost stabilit un nivel de capital de lucru normalizat, care a stat la baza mecanismului de finalizare  și a intervalului de preț.

Concentrarea clienților: riscul de concentrare a fost cuantificat și semnalat. Un element cu implicații directe asupra sustenabilității veniturilor post-închidere, pe care procesul anterior nu îl rezolvase.

Vechimea și riscul de uzură morală a stocurilor:  analiza stocurilor a fost realizată ca parte a due diligence-ului operațional. Provizioanele pentru uzură morală au fost evaluate în raport cu datele raportate anterior, fiind identificate ajustări semnificative.

‍

“ În cadrul recentei noastre tranzacții, Ferdinand Investment Partners a intervenit în mod eficient și a oferit perspective clare și aplicabile în momentele cele mai importante. Echipa a respectat întotdeauna termenele și obiectivele, oferind sfaturi practice, orientate spre tranzacție și direct aplicabile în cadrul negocierilor și al punerii în aplicare. Acesta este genul de consultant pe care ți-l dorești la masa negocierilor pentru a duce tranzacțiile la bun sfârșit.” 

‍

– Michaël Dillen, director de dezvoltare globală a afacerilor la Fagron

‍

Rezultatul: tranzacția a fost finalizată în limitele intervalului de preț stabilit inițial

Achiziția a fost finalizată cu succes în limitele intervalului de evaluare convenit inițial.

‍

Rezultate cheie:

• Due diligence financiar complet realizat în mai puțin de 14 zile
• Analiza calității veniturilor, normalizarea EBITDA și reclasificările IFRS finalizate în prima săptămână
• Riscul de concentrare a clienților și obsolescența stocurilor identificate și cuantificate
• Evitarea unei renegocieri de preț în etapa finală a tranzacției (SPA)
• Tranzacția finalizată în intervalul de evaluare agreat inițial

‍

“Echipa noastră a realizat o analiză financiară completă în mai puțin de 14 zile, finalizând normalizarea EBITDA, ajustările contabile și analiza marjelor. Această activitate a oferit claritate asupra profitabilității reale a companiei și a contribuit la evitarea unei renegocieri a evaluării în etapa finală, permițând finalizarea tranzacției în cadrul intervalului de preț stabilit inițial.”

– Réka Fekete, Ferdinand Investment Partners

‍

Comunicare de presă privind achiziționarea Magilab de către Fagron

Fagron. (2026, February 5). Fagron obtains regulatory clearance for the acquisition of Vepakum in Brazil and completes the acquisition of Magilab in Hungary. Fagron.

S&P Capital IQ. (2025, November 23). Fagron NV acquired Book of business from MAGILAB Korlatolt Felelossegu Tarsasag. MarketScreener.

‍

Întrebări frecvente

‍

Ce acoperă, în mod concret, due diligence-ul financiar într-o achiziție mici și mijlocii și de ce contează atât de mult în etapa SPA?

Într-o achiziție mici și mijlocii, due diligence-ul financiar acoperă normalizarea EBITDA, analiza calității câștigurilor, evaluarea capitalului de lucru, identificarea elementelor nerecurente care distorsionează profitabilitatea raportată și, acolo unde este relevant, reclasificările IFRS. Importanța lui devine maximă în etapa SPA, deoarece prețul de achiziție este frecvent redeschis în această fază. De cele mai multe ori, inițiativa vine din partea cumpărătorului, pe baza riscurilor identificate, dar uneori și vânzătorul poate încerca să justifice o ajustare prin prognoze revizuite sau prezentări EBITDA ajustate. Fără o bază financiară defensibilă, reconstruită independent, cumpărătorul nu are o poziție solidă de contraargumentare, iar renegocierile de evaluare din etapa finală devin foarte greu de respins. În tranzacția Fagron–Magilab, Ferdinand a realizat un due diligence financiar complet în mai puțin de 14 zile, generând un EBITDA normalizat și o analiză a calității câștigurilor care au neutralizat direct tentativa vânzătorului de a redeschide discuția de preț la semnarea SPA.

‍

Care sunt cele mai frecvente riscuri care pot bloca sau compromite un proces de fuziuni și achiziții din perspectiva cumpărătorului, aflat într-o etapă avansată?

Cele mai întâlnite blocaje în fazele finale ale tranzacțiilor mici și mijlocii sunt:

• calitatea contabilității, care expune cumpărătorul la riscuri după finalizarea tranzacției
• riscuri nerezolvate legate de concentrarea clienților și acuratețea stocurilor
• ajustări de evaluare introduse de vânzător (EBITDA revizuit, capital de lucru recalculat), fără o bază solidă de contra-analiză
• un proces de due diligence incomplet sau neconcludent, care nu poate susține negocierile finale

Un proces de due diligence blocat este deosebit de riscant, deoarece oferă vânzătorului un avantaj informațional exact în momentul în care cumpărătorul are nevoie de claritate pentru a menține intervalul de preț. În cazul Fagron–Magilab, procesul anterior de due diligence lăsase aceste aspecte nerezolvate. Ferdinand a reconstruit analiza financiară pornind de la date auditate în termen de 48 de ore de la mandat și a clarificat fiecare dintre aceste puncte înainte de etapa SPA.

‍

Cum se normalizează EBITDA în cadrul unei achiziții și de ce cumpărătorii nu se pot baza pe prezentările conducerii?

Normalizarea EBITDA presupune eliminarea veniturilor și costurilor nerecurente, ajustarea tranzacțiilor cu părți afiliate, corectarea tratamentelor contabile care pot supraestima profitabilitatea raportată și, acolo unde este relevant, aplicarea reclasificărilor IFRS. Prezentările managementului sunt construite pentru a evidenția compania în cea mai favorabilă lumină și nu sunt verificate în raport cu standarde specifice unei tranzacții. Cumpărătorii care se bazează pe EBITDA prezentat de management, fără o reconstrucție independentă, riscă să plătească în exces, să stabilească greșit intervalul de preț sau să accepte prognoze ale vânzătorului care nu pot fi susținute de performanța istorică. În tranzacția Fagron–Magilab, EBITDA normalizat și analiza completă a calității câștigurilor au fost realizate în prima săptămână a unui proces de due diligence de 14 zile, oferind o bază de profitabilitate independentă de perspectiva managementului.

‍

Când are nevoie un cumpărător de consultanță externă în domeniul fuziunilor și achizițiilor (M&A) din perspectiva cumpărătorului, chiar dacă a mai efectuat achiziții în trecut?

Cumpărătorii cu experiență beneficiază cel mai adesea de consultanță externă din perspectiva cumpărătorului în trei situații: 

• atunci când intră pe o nouă piață geografică sau într-un nou sector în care cunoștințele despre piața locală și datele auditate privind tranzacțiile nu sunt disponibile la nivel intern; 
• atunci când termenul de finalizare a tranzacției se scurtează, iar capacitatea internă nu permite efectuarea unei verificări prealabile (DD) complete în intervalul de timp necesar; 
• și atunci când un proces anterior blocat sau incomplet trebuie reconstruit rapid, fără a crea întârzieri. 

În cazul Fagron–Magilab, Fagron, o companie globală de medicină personalizată cu experiență anterioară în achiziții, a angajat Ferdinand în mod specific deoarece fluxul de lucru existent pentru due diligence era incomplet într-o etapă târzie a tranzacției, iar termenul limită pentru SPA era fix.

‍

Ce este analiza calității câștigurilor și de ce este utilizată în due diligence-ul M&A?

Analiza calității câștigurilor (Quality of Earnings) reprezintă o evaluare independentă a fiabilității, repetabilității și acurateței rezultatelor financiare raportate de o companie. Aceasta depășește simpla analiză a situațiilor financiare auditate și urmărește să determine dacă EBITDA reflectă o performanță operațională sustenabilă sau dacă este influențat de elemente punctuale, tratamente contabile favorabile sau ajustări fără impact în numerar. În context M&A, această analiză are un rol direct în stabilirea prețului de achiziție și în poziția de negociere la nivelul SPA. Ea reprezintă baza analitică care permite cumpărătorului să susțină intervalul de evaluare agreat și să răspundă tentativelor de ajustare a prețului inițiate de vânzător. În tranzacția Fagron–Magilab, analiza calității câștigurilor și normalizarea EBITDA au fost realizate în prima săptămână a unui proces de due diligence financiar de 14 zile.

‍

Cum este evaluat riscul de concentrare a clienților într-un due diligence buy-side și de ce influențează evaluarea post-achiziție?

Riscul de concentrare a clienților măsoară ponderea veniturilor generate de un număr redus de clienți și analizează baza contractuală, relațională și istorică a acestor relații. Acest risc influențează direct evaluarea post-achiziție, deoarece veniturile concentrate sunt, în mod inerent, mai puțin sustenabile. Pierderea unuia sau a doi clienți principali după closing poate modifica semnificativ profilul EBITDA care a stat la baza prețului de achiziție. În tranzacții, riscurile nerezolvate legate de concentrarea clienților reprezintă frecvent fundamentul unor mecanisme de tip earn-out sau holdback. În due diligence-ul Fagron–Magilab, Ferdinand a identificat și cuantificat riscul de concentrare a clienților ca un element distinct semnalat, după ce procesul anterior îl lăsase nerezolvat.

‍

Cât de rapid poate fi realizat un due diligence financiar complet, fără a compromite calitatea?

Un due diligence financiar complet poate fi realizat în aproximativ 14 zile lucrătoare atunci când analiza pornește de la situații financiare auditate și informații furnizate de management, fără a depinde de un proces anterior, și când echipa de consultanți se mobilizează imediat. Termenele comprimate impun identificarea rapidă a principalelor riscuri (red flags), prioritizarea solicitărilor de date și desfășurarea în paralel a analizelor privind calitatea EBITDA, capitalul de lucru și alte zone critice. Alternativa — prelungirea calendarului pentru a acomoda un proces mai lent — oferă, de regulă, vânzătorului un avantaj mai mare în negocierile din etapa SPA și crește riscul de deraiere a tranzacției. În tranzacția Fagron–Magilab, Ferdinand s-a mobilizat în 48 de ore și a livrat un due diligence financiar complet, analiza calității câștigurilor și outputuri pregătite pentru negociere în mai puțin de 14 zile.

‍